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2019/05/03  浏览次数:

  【重要提示】 ●本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 ●公司年度报告中财务报告经北京中喜会计师事务所审计,出具了标准无保留意见 的审计报告。 ●董事陈密勇先生和汪明树先生因事未出席审议本年报的董事会会议。 ●公司董事长陈虹宇先生、总经理胡先林先生、财务总监兼财务部部长刘孝军先生 均声明:保证本公司年度报告中财务报告真实、完整。 【目录】 第一节重要提示及目录 第二节公司基本情况简介 第三节会计数据和业务数据摘要 第四节股本变动及股东情况 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节股东大会简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节备查文件

  一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、中文名称:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司 2、英文名称:SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY(GROUP)CO.,LTD. 3、缩写:金宇车城(JYCC) 二、公司法定代表人:陈虹宇 三、董事会秘书:罗雄飞 证券事务代表:唐 均 联系地址:四川省南充市顺庆区延安路380号; 联系电线 传真 电子信箱:四、公司注册、办公地址:四川省南充市顺庆区延安路380号 邮政编码:637000 公司国际互联网网址:公司电子信箱: 五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》 中国证监会指定网站的网址:年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:金宇车城 股票代码:000803 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。 1988年3月21日在四川省南充市工商行政管理局首次注册。 2、企业法人营业执照注册号:09 税务登记号码:国税川字:; 川地税字:403-8 3、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。 公司聘请北京中喜会计师事务所有限责任公司为审计单位,其办公 地址:北京市西长安街88号首都时代广场422室;电话

  一、本年度主要会计数据 项 目 金额(元) 1、利润总额 -57,780,878.26 2、净利润 -56,788,844.95 3、扣除非经常性损益后的净利润 -46,183,537.23 4、主营业务利润 873,297.07 5、其他业务利润 -434,282.95 6、营业利润 -49,465,510.10 7、投资收益 -3,837,869.00 8、补贴收入 26,583.00 9、营业外收支净额 -4,504,082.16 10、经营活动产生的现金流量净额 15,122,730.21 11、现金及现金等价物净增减额 -263,806.29 注:非经常性损益扣除项目、涉及金额如下: 1、扣除减值准备后的其他营业外收入、支出: -178,575.77 2、处置长期资产产生的损益: -10,453,314.95 3、政府补贴收入: 26,583.00 合 计: -10,605,307.72 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 2005年 2004年 项 目 主营业务收入 82,739,021.75 74,108,679.09 净利润 -56,788,844.95 3,322,559.93 总资产 338,742,774.74 338,690,610.27 股东权益(不含少数股 东权益) 117,389,739.11 173,936,134.03 每股收益 -0.56 0.03 每股净资产 1.16 1.72 调整后的每股净资产 1.16 1.70 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.15 0.26 净资产收益率 -48.38% 1.91% 2003年 项 目 调整后 调整前 主营业务收入 61,451,613.33 63,424,880.77 净利润 2,559,260.57 3,430,779.65 总资产 303,614,045.60 305,634,492.12 股东权益(不含少数股 170,534,921.80 171,406,440.88 东权益) 每股收益 0.03 0.03 每股净资产 1.68 1.69 调整后的每股净资产 1.67 1.68 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.09 0.09 净资产收益率 1.50% 2.00% 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》 要求计算的净资产收益率和每股收益: 净资产收益率 2005年 2004年 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 0.74% 0.60% 8.37% 8.45% 营业利润 -42.14% -33.94% 3.26% 3.30% 净利润 -48.38% -38.96% 1.91% 1.93% 扣除非经常性损益 后的净利润 -39.34% -31.68% 1.00% 1.01% 每股收益 2005年 2004年 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 0.009 0.009 0.144 0.144 营业利润 -0.488 -0.488 0.056 0.056 净利润 -0.560 -0.560 0.033 0.033 扣除非经常性损益 后的净利润 -0.456 -0.456 0.017 0.017 四、报告期内股东权益变动情况及其变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 101,361,000.00 18,538,093.44 34,014,557.36 本期增加 242,450.03 本期减少 期末数 101,361,000.00 18,780,543.47 34,014,557.36 法定 未分配 股东权益 项目 公益金 利润 合 计 期初数 4,202,028.25 20,022,483.23 173,936,134.03 本期增加 本期减少 56,788,844.95 56,546,394.92 期末数 4,202,028.25 -36,766,361.72 117,389,739.11 变动原因:1、资本公积本期增加系本公司投资丝绸公司形成的股权投资准备。 2、未分配利润减少主要是因为公司今年经营不景气、政府改变西河桥收费站补偿方 式和计提减值准备等造成净利润大幅下降,从而使未分配利润减少。 3、股东权益减少主要是未分配利润减少引起的。

  一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 报告期内,公司股份总数未发生变化,截止2005年12月31日,公司股本结构如下: 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金转 数量 比例 送股 股 股 一、未上市流通股份 5261.1 51.90% 1、发起人股份 4383.6 43.24% 其中:国家持有股份 1381 13.62% 境内法人持有股份 3002.6 29.62% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 877.5 8.66% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 4875 48.10% 1、人民币普通股 4872.17 48.07% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 2.83 0.03% 三、股份总数 10136.1 100% 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 5261.1 51.90% 1、发起人股份 4383.6 43.24% 其中:国家持有股份 1381 13.62% 境内法人持有股份 3002.6 29.62% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 877.5 8.66% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 4875 48.10% 1、人民币普通股 +0.78 +0.78 4872.95 48.08% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 -0.78 -0.78 2.05 0.02% 三、股份总数 10136.1 100% (二)股票发行与上市情况 1、截止报告期末的前三年公司未发行股票。 2、报告期内,公司的股份总数及结构未发生变动。 3、公司没有内部职工股。 二、股东情况介绍 (一)股东总数与股东名称 单位:万股 股东总数 3914 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 成都金宇控股集团有限公司 社会法人股 29.62% 3002.6 四川省南充市财政局 国家股 13.62% 1381 四川省南充美亚时装公司 法人股 4.81% 487.5 四川省南充市丝绸加工厂 法人股 1.92% 195 四川省美鸿实业公司 法人股 1.15% 117 上海金天网络信息有限公司 法人股 0.38% 39 四川省岳池县蚕茧公司 法人股 0.19% 19.5 四川省西充县晋新丝绸厂 法人股 0.19% 19.5 张付友 公众股 0.15% 15.03 江振明 公众股 0.12% 12.471 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 数量 股份数量 成都金宇控股集团有限公司 3002.6 3002.6 四川省南充市财政局 1381 四川省南充美亚时装公司 487.5 四川省南充市丝绸加工厂 195 四川省美鸿实业公司 117 上海金天网络信息有限公司 39 四川省岳池县蚕茧公司 19.5 四川省西充县晋新丝绸厂 19.5 张付友 江振明 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 张付友 15.03 A 江振明 12.471 A 黄龙兴 11.53 A 李志桂 10.6 A 张传辉 10.44 A 张贤木 10.27 A 宋丕枝 10.21 A 张进德 10.16 A 黄孝英 10 A 徐文珊 9.96 A 上述股东关联关系 已知公司第一大股东成都金宇控股集团有限公司与上述股 或一致行动的说明 东不存在关联关系。公司未知其他流通股股东是否存在关 联关系或一致行动。 (二)、公司控股股东情况介绍 公司名称:成都金宇控股集团有限公司 公司住所:成都市外南红牌楼成都西部汽车城综合大楼8层 法定代表人:胡先成 注册资本:(人民币)贰亿零壹拾捌万元正 企业类型:有限责任公司 经营范围:国内商业贸易(国家专控、专营商品除外)、企业购并重组的投资业务 、资产管理、企业托管;项目投资及相关开发与经营(法律限制的或有专项许可的除外 );融资担保、融资租赁;投资咨询(不含证券、金融、期货),中小企业担保;房地 产开发经营(以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营)。 (三)公司实际控制人情况介绍 胡先成:男,现年50岁,汉族,中国国籍,硕士研究生。现任成都金宇控股集团有 限公司董事长、总裁。 (四)公司与实际控制人之间的产权与控制关系图。 ■■图像■■

  一、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止年限 陈虹宇 董事长 男 43 2004,5-2005,12 李 光 代理董事长 男 50 2006,1-现在 彭可云 副董事长 男 53 2004,5-2007,5 向永生 副董事长 男 41 2004,5-2007,5 侯水平 独立董事 男 50 2004,5-2007,5 余海宗 独立董事 男 41 2004,5-2007,5 陈密勇 董事、总经理 男 40 2004,5-2005,12 汪明树 董事、副总经理 男 56 2004,5-2005,12 罗雄飞 董秘、副总经理 男 44 2004,5-2007,5 袁效英 监事会主席 女 32 2005,6-2007,5 雷 鸿 监事 女 46 2005,6-2007,5 潘建萍 监事 女 51 2004,5-2007,5 胡先林 总经理 男 41 2006,1-现在 胡 明 副总经理 男 40 2006,1-现在 刘孝军 财务总监 男 35 2006,3-现在 年初持股 年末持股 备注 姓名 职务 (股) (股) 陈虹宇 董事长 李 光 代理董事长 彭可云 副董事长 9750 9750 向永生 副董事长 侯水平 独立董事 余海宗 独立董事 陈密勇 董事、总经理 汪明树 董事、副总经理 9750 9750 罗雄飞 董秘、副总经理 1000 1000 袁效英 监事会主席 雷 鸿 监事 潘建萍 监事 胡先林 总经理 胡 明 副总经理 刘孝军 财务总监 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位的任职情况。 1、董事 (1)董事长陈虹宇先生 2000年10月进入金宇控股集团,任人事行政部部长;2001年至2003年任金宇控股集 团监察审计部部长及本公司监事会主席;2004年5月至2005年12月任本公司董事、董事长 。2005年12月31日在公司第五届董事会第十六次会议上辞去本公司董事长、董事职务, 但辞去董事职务尚需股东大会批准。 (2)代理董事长李光先生 历任成都农业科技职业学院教师;成都金宇控股集团有限公司副总经理;成都金宇 (集团)通信股份有限公司董事、常务副总经理;成都西部汽车城股份有限公司董事长 ;天津汽车工业销售成都有限公司总经理;成都金宇控股集团有限公司监事会主席。20 05年12月31日至今代行本公司董事长职务。 (3)副董事长彭可云先生 1992年10月至1994年2月任公司董事长、总经理、党委书记,1994年3月至1995年11 月任公司副董事长、党委书记,1995年12月至2001年5月任公司董事长、党委书记,200 1年6月至2003年12月任公司副董事长、总经理、党委书记,2004年1月至今任公司董事、 副董事长、党委书记。 (4)副董事长向永生先生 曾在四川省通江县政府、海南大千实业股份有限公司、海南内江房地产开发公司、 成都金宇控股集团有限公司等单位工作。2003年2月18日至今任本公司董事、副董事长、 金宇控股集团董事。 (5)董事陈密勇先生 1999至2002年担任四川泰升投资集团董事、副总经理;2003年2月至今担任南充金宇 房地产开发有限公司董事、总经理;2003年12月至今担任四川金宇汽车城(集团)股份 有限公司总经理;2004年5月至2005年12月担任本公司董事、总经理。2005年12月31日在 公司第五届董事会第十六次会议上辞去本公司董事、总经理职务,但辞去董事职务尚需 股东大会批准。 (6)董事、副总经理汪明树先生 1993年10月至1994年2月任公司副总经理、党委副书记;1994年3月至1995年10月任 公司副董事长、常务副总经理、党委副书记;1995年11月至2003年2月任公司副董事长、 总经理、党委副书记;2001年8月至2004年6月任本公司董事、副总经理;2004年7月至2 005年12月任本公司董事、副总经理、党委副书记。2005年12月17日在公司第五届董事会 第十五次会议上辞去本公司董事、副总经理职务,但辞去董事职务尚需股东大会批准。 (7)独立董事侯水平先生 1990年至今,先后担任四川省社会科学院科研处处长、四川省社会科学院副院长、 四川省社会科学院院长。2003年6月至今任本公司独立董事。担任的学术与社会兼职有: 四川省人民政府立法咨询委员、四川省人民政府科技顾问团顾问、四川省科学技术协会 副主席、四川省社会科学界联合会副主席、成都市人民政府科技顾问团顾问、成都理工 大学、四川大学、中南大学等大学兼职教授。 (8)独立董事余海宗先生 1988年在四川川威钢铁集团财务部工作,1992年研究生毕业于西南财经大学,获经 济学(会计学)硕士学位,2002年在西南财经大学任硕士研究生导师、博士生指导小组 成员。2004年5月至今任本公司独立董事。 2、监事 (1)监事会主席袁效英女士 1995年8月至1996年3月在自贡市精密铸造厂财务科工作;1996年3月至2002年12月在 四川飞球集团高压阀门股份有限公司财务部任主管会计;2003年1月至2003年8月在成都 金川家电有限公司任财务主管;2003年9月至今成都金宇控股集团监察审计部任审计主管 。2005年6月至今任本公司监事、监事会主席。 (2)监事雷鸿女士 1978年11月至1979年2月在南充绸厂工作,1982年6月至1988年2月在南充绸厂财务部 任主办会计。1988年3月至现在本公司财务部先后担任主办会计、财务部副部长。2005年 6月至今任本公司监事。 (3)监事潘建萍女士 1987年8月至1998年10月分别任南充绸厂、美亚股份公司工会副主席,全面主持工会 工作;1998年11月至今任公司监事、工会主席。 3、其他高级管理人员 (1)总经理胡先林先生 曾任成都金宇实业有限公司总经理,成都金创房地产开发有限公司董事、总经理、 董事长,成都维信置业有限公司董事,成都金宇(集团)通信股份有限公司董事,成都 蜀成物业有限公司董事,上海金宇通信技术有限公司董事长,成都金宇控股集团有限公 司董事、副总裁。2005年12月31日至今担任本公司总经理。 (2)董秘、副总经理罗雄飞先生 1983年9月至1984年8月在南充绸厂财务科工作,1984至9月至1988年7月任南充绸厂 办公室秘书,1988年8月至1992年10月任公司总经理办公室秘书,1992年11月至1998年7 月任公司总经理办公室副主任兼董事会秘书。1998年7月至今担任本公司董事会秘书,2 005年12月31日至今担任本公司副总经理。 (3)副总经理胡明先生 曾任成都金创房地产开发有限公司副总经理,成都金宇(集团)通信股份有限公司 下属的光网公司总经理,成都金宇控股集团有限公司总裁助理兼资金计划部部长、成都 西部汽车城总经理助理兼资金计划部部长,成都金宇(集团)通信股份有限公司董事长 ,成都金宇控股集团总裁助理。2005年12月31日至今担任本公司副总经理。 4、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 向永生 成都金宇控股集团有限公司 副总裁 2001年2月至今 彭可云 成都金宇控股集团有限公司 副总裁 2003年12月至今 袁效英 成都金宇控股集团有限公司 监事 2005年2月至今 (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司董事、监事和高级管理人员均按公司董事会通过的行政薪酬制度领取报酬,董 事、监事按照股东大会的有关规定领取董事、监事津贴。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:万元 姓 名 职 务 报告期内的报酬总额 陈虹宇 董事长 15 陈密勇 董事、总经理 14 彭可云 副董事长 9 向永生 副董事长 3 汪明树 董事、副总经理 9.25 侯水平 独立董事 3.5 余海宗 独立董事 3.5 潘建萍 监事 5.34 雷 鸿 监事 4.12 罗雄飞 董秘、副总经理 7.2 周才友 财务总监 6.45 合 计 80.36 独立董事每人每年津贴3.5万元,董事每人每年津贴3万元,监事每人每年津贴1.5万 元。 不在公司领取工资的董事:向永生,监事:袁效英。二人均在控股股东单位成都金 宇控股集团有限公司领取工资,其董事、监事津贴仍由本公司支付。 (四)报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因。 姓 名 原任职务 离任原因 陈虹宇 董事长 工作调动 陈密勇 董事、总经理 工作调动 汪明树 董事、副总经理 个人原因 周才友 副总经理、财务总监 个人原因 涂建华 监事会主席 个人原因 厉元聪 监事 工作变动 1、在公司2005年6月6日召开的2004年年度股东大会上,同意涂建华先生、厉元聪女 士辞去公司第五届监事会监事职务,增补袁效英女士、雷鸿女士为公司第五届监事会监 事。 2、在公司2005年10月23日召开的第五届董事会第十三次会议上,同意周才友先生辞 去公司副总经理兼财务总监职务,在新的财务总监到任之前,由董事长陈虹宇先生暂时 代行其财务总监职责。 3、在公司2005年12月17日召开的第五届董事会第十五次会议上,同意汪明树先生辞 去公司董事、副总经理职务,增补罗雄飞先生为公司第五届董事会董事侯选人。 4、在公司2005年12月31日召开的第五届董事会第十六次会议上,同意陈虹宇先生辞 去本公司第五届董事会董事长、董事职务;同意陈密勇先生辞去本公司第五届董事会董 事和本公司总经理职务。推荐李光先生为本公司第五届董事会董事候选人,在公司股东 大会选举其为董事和董事会选举其为董事长之前,由其代行董事长职权;聘任胡先林先 生为本公司总经理;聘任罗雄飞先生为本公司副总经理;聘任胡明先生为本公司副总经 理。 二、公司员工情况 截止日期:2005年12月31日 专业构成 职工 总数 财务 销售 技术 行政 生产 401 15 27 30 45 284 教育程度 职工 退休 总数 本科及本科以 大专 中专 其它 上 401 19 72 17 293 0

  一、公司治理情况 报告期内,公司严格执行《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》以及 中国证监会及其派出机构发布的有关上市公司治理的规范性文件,规范公司运作,完善 法人治理结构。认真遵守公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《公司章程》的有关规定,平等对待所有股东,切实保护广大中小投资者 利益。在信息披露方面力求做到及时、准确、完整,确保所有股东及时了解公司相关信 息。 2005年公司“三会”运作规范,行政简明高效,信息披露及时准确,公司运行状态 良好。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事遵守国家法律、法规及本公司《章程》的有关规定,履行 诚信勤勉义务,多次到公司了解情况,并进行实地考察,对董事会的各项议案认真、严 格地进行审核,充分维护广大中小投资者的利益,同时对公司的经营提出良好的建议和 意见,为公司董事会科学决策起到了积极的作用。 1、独立董事出席董事会情况: 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓 名 董事会次数 (次) (次) (次) 侯水平 7 6 0 1 出差请假 余海宗 7 7 0 0 2、独立董事对审议议案的表决情况 报告期内,独立董事按照中国证监会的要求认真履行职责,对审议议案的表决意见 均为同意。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到“五分开”, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面,公司拥有完整的供、产、销业务体系,具有独立的生产经营能力和 自主决策能力。 2、在人员方面,公司在劳动、人事、工资管理方面进行独立管理,拥有独立的管理 机构和完善的管理制度。 3、在资产方面,公司对所属资产具有所有权、控制权和处理权,产权清晰,资产完 整。 4、在机构方面,公司有固定的办公地址和场所,具有独立的经营管理机构的体系。 5、在财务方面,公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系的财务管 理制度,配备了独立的财务人员,开设了独立的银行帐户。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立及实施情况 报告期内,公司董事会严格按照与总经理签订的目标责任书进行考核,并根据各项 指标的完成情况进行奖惩,其他高级管理人员参照总经理的奖惩标准由董事会进行奖惩 。同时,公司董事会把高管人员的年终述职情况与公司制订目标责任完成情况相结合, 进行综合考评。

  报告期内,公司召开了一次股东大会,即2004年年度股东大会。 (一)股东大会的通知、召集、召开情况。 公司董事会负责召集本次股东大会,会议于2005年6月6日上午在四川省南充市顺庆 区延安路380号公司会议室召开,出席会议的股东代表共7名,代表股份为5185.83万股, 占公司总股本的51.16%。会议通知刊登在2005年4月20日《中国证券报》上。 (二)股东大会通过的决议及决议刊登情况。 2004年年度股东大会审议通过如下决议: 1、审议通过2004年度公司董事会工作报告。 2、审议通过2004年度公司监事会工作报告。 3、审议通过公司2004年度财务决算报告。 4、审议通过公司2004年度利润分配方案。 5、审议通过关于改选第五届监事会监事的议案。 6、审议通过关于修改公司章程的议案。 7、审议通过关于续聘北京中喜会计师事务所的议案。 本次股东大会决议公告及法律意见书刊登在2005年6月7日《中国证券报》上。 (三)选举、更换公司董事、监事情况。 本次会议同意涂建华先生、厉元聪女士辞去公司第五届监事会监事职务,增补袁效 英女士、雷鸿女士为公司第五届监事会监事。

  一、报告期内公司经营情况回顾 (一)报告期内公司总体经营情况 2005年,由于受国家宏观调控政策的影响,公司房地产开发遇到了前所未有的困难 ,汽车贸易业务也受到一定影响。在此情况下,公司董事会和经营班子紧紧围绕全年的目 标任务,采取了一系列行之有效的措施,通过经营创新和艰苦努力,使公司顺利度过了 难关。 在汽车城经营方面,公司积极拓展和培育汽贸市场,努力协调与各经销商的关系。 年内,公司成功地引进了别克4S店,同时成为川内唯一一家非4S店东风雪铁龙代理商, 大力提升了公司品牌形象。 在房地产开发方面,公司“香榭春天”房产项目主体工程和一期景观工程已全部完 工,二期景观工程正在修建之中。该项目的销售在本地同行业中处于较好水平,现在公 司正全力抓余量房的销售工作,争取尽快实现资金回笼。 在丝绸经营方面,公司以南充被评选为“中国绸都”为契机,加快丝绸生产基地建 设,积极进行品种创新,努力开拓销售市场,重铸“美亚丝绸”辉煌。 2005年度,公司实现主营业务收入8,273.90万元,比上年同期增长11.65%,主营业 务利润87.33万元,比上年同期降低94%,净利润-5,678.88万元,上年同期净利润为332 .26万元。 (二)主营业务及其经营状况 1、按照行业分析(单位:人民币元) 项 目 主营业务收入 主营业务利润 丝绸销售收入 27,727,508.28 723,135.21 商品房销售收入 35,381,422.27 1,520,579.88 汽车销售收入 19,630,091.20 -437,355.34 2、占公司主营业务收入10%以上产品情况(单位:人民币元) 项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 丝绸销售收入 27,727,508.28 26,935,359.32 2.86% 商品房销售收入 35,381,422.27 31,391,744.57 11.28% 汽车销售收入 19,630,091.20 20,029,907.56 -2.04% 3、按照地区分析(单位:人民币元) 项目 主营业务收入 主营业务利润 江浙地区 1,411,491.22 12,336.37 广东地区 2,790,335.56 24,387.40 西南地区 78,537,194.97 1,769,635.98 (三)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 1、南充西部汽车城有限公司。主营业务为汽车销售,注册资本1000万元,本公司持 股比例为70%,报告期末总资产3,294.74万元,净利润-149.58万元。 2、南充金宇房地产开发有限公司。主营业务为房地产开发、经营,注册资本4000万 元,本公司持股比例为97.5%,报告期末总资产12,850.97万元,净利润-818.34万元。 3、四川中继汽车贸易有限公司。主营业务为零售汽车、销售汽车配件、机械电子设 备、五金交电、化工材料。注册资本200万元,本公司持股比例为95%,报告期末总资产 655.88万元,净利润-230.64万元。 4、四川美亚丝绸有限公司。主营业务为丝织品、服装生产销售,针纺织品、染化料 、百货、服装、五金、纺织机械及配件。注册资本1000万元,本公司持股比例为95%。报 告期末总资产1,599.20万元,净利润-588.72万元。 (四)主要供应商、客户情况 本公司前五名供应商的采购金额为895.90万元,占公司总采购量的21.65%;前五名 客户的销售金额为1,253.77万元,占公司总销售额的15.15%。 (五)报告期内投资情况 1、报告期内公司没有募集资金,也没有上年度结转的募集资金。 2、报告期内,公司未发生其他重大投资情况。 (六)公司财务状况 单位:元 项 目 2005年 2004年 ±% 总资产 338,742,774.74 338,690,610.27 +0.02% 股东权益 117,389,739.11 173,936,134.03 -32.51% 主营业务利润 873,297.09 14,553,122.95 -94.00% 净利润 -56,788,844.95 3,322,559.93 -1,809.19% 现金及现金等价物净增加额 -263,806.29 -23,088,703.74 +98.86% 变动原因:1、股东权益减少主要是因为未分配利润大幅减少; 2、净利润减少主要是因为今年公司经营不景气、政府改变西河桥收费站补偿方式和 计提减值准备等原因所致。 3、现金及现金等价物净增加额增大主要是因为去年公司房产项目处于投入阶段,资 金投入量大,而今年主要处于销售阶段,资金回收相应增加。 (七)报告期公司资产构成情况 单位:元 项 目 2005年末 2004年末 ±% 应收款项 19,533,539.14 22,918,329.28 -14.77% 存货 113,049,784.72 64,135,971.34 +76.27% 长期股权投资 25,897,150.25 29,145,937.29 -11.15% 固定资产净额 81,398,064.36 87,039,468.87 -6.48% 在建工程 7,776.00 306,390.54 -97.46% 短期借款 67,972,838.56 77,090,000.00 -11.83% 长期借款 23,654.45 92,026.75 -74.30% 变化原因:1、存货增加主要是由于“香榭春天”房产项目在本年度全部完工而增加 的商品房存货。 2、长期股权投资减少主要是合并价差摊销。 3、在建工程减少是在建项目完工转入固定资产。 (八)公司损益类项目变化情况 单位:元 项 目 2005年 2004年 ±% 营业费用 2,947,308.61 3,322,490.70 -11.29% 管理费用 32,947,477.04 7,419,376.12 +344.07% 财务费用 14,009,738.59 6,582,149.66 +112.84% 所得税 2,954,625.36 -100% 变化原因:1、管理费用增加主要是计提坏账准备12,328,054.12元和西河桥收费权 核销10,453,314.95元所致。 2、财务费用增加主要是由于本公司与重庆民生2005年签定了对2004年战略合作协议 的终止协议,原重庆民生支付给本公司的用于代偿其他单位的债务款变更为本公司对重 庆民生的欠款,发生资金占用费2,005,068.40元及计提金宇房地产项目开发借款利息4, 934,146.93元所致。 3、所得税减少是因为公司本年度亏损,未计提所得税。 (九)报告期现金流量的构成情况及发生重大变化的原因分析 单位:元 指 标 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 15,122,730.21 26,606,830.89 投资活动产生的现金流量净额 760,071.49 -35,481,322.87 筹资活动产生的现金流量净额 -16,146,607.99 -14,214,211.76 指 标 增减额 ±% 经营活动产生的现金流量净额 -11,484,100.68 -43.16% 投资活动产生的现金流量净额 36,241,394.36 102.14% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,932,396.23 -13.59% 变动原因:1、经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为:一是去年所售房款由 于不符合收入确认条件列入“预收帐款”中,今年转入主营业务收入;二是今年支付了 大量“香榭春天”房产项目的工程款。 2、投资活动产生的现金流量净额增加主要是去年支付购买土地及房产价款所致。 二、对公司未来的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 房地产方面:该行业经过近几年的快速增长,增速开始回落,上涨乏力,行业平均 利润率有所下降,二、三级城市的房价虽然仍然在延续上涨势头,但补涨的态势较为明 显,整个行业已经有调整的迹象。另外,南充市其他大型楼盘相继竣工并开始销售,这 些,都给公司的房地产业务带来较大的竞争压力; 汽车贸易方面:在连续两年的回落后,开始触底反弹,行业趋势开始转暖,同时, 一些新汽车贸易商城也正迅速加入、并在分割市场机会。 丝绸方面:丝绸原料在经过2003年、2004年的缓慢攀升后,2005年由于原料价格继 续上涨,如今丝绸生产正处于高风险时期,这给公司的丝绸经营带来一定困难。 (二)公司未来的发展机遇和挑战及新年度的经营计划 第一,房地产方面。2006年,公司首先将抓住房地产高位运行的势头,抓住二级城 市房价补涨的大好机遇,快速收回“香榭春天”一期投资,并完成二期项目的开发,大力 发展商业地产和住宅地产; 第二,汽车贸易方面。小排量家用轿车销势正出现新一轮强劲增长,公司下属的南 充西部汽车城、成都中继汽贸公司所经营的汽车品牌正好切入市场热点,我们将抓住难 得的行业机会,根据市场特征,引进更多的小排量汽车品牌,提高汽车贸易量。 第三,丝绸业务方面。公司的产品研发能力和生产技术水平在四川业界具有比较优 势,能够满足客户的多层次需求,因此,公司2006年将继续实行订单生产的模式,以重 点技改项目为契机,加大新品种开发力度,完善丝绸配套,扩大丝绸生产规模,提升公 司丝绸产品的市场占有份额。 (三)公司未来发展所需要的资金需求、筹资方式、使用计划。 公司今年拟开发项目有“香榭春天”二期5万平方米住宅项目、南充西部汽车城大车 市场、丝绸新区120台有梭织机生产线、练整生产线万元,主要 通过“香榭春天”一期的销售回笼和自筹方式解决。 (四)公司所面临的风险和解决办法。 第一,房地产方面。如果2006年房地产业出现快速回落,公司的项目开发将非常被 动,因此,我们将根据资金供给情况,分段、分期施工,并重点搞好营销工作; 第二,汽车贸易方面。如果汽油价格出现较大幅度上涨,汽车消费力将受到制约, 因此,我们将重点实行“二级代理销售”,并将南充西部汽车城和成都中继汽贸公司的 业务进行整合,优势互补,提高周转率,提高销售量,减少库存资金积压,防范跌价风 险,加强二手车市场开发,拟扩建二手车市场经营,新增大车交易项目等; 第三,丝绸方面。若原料继续上涨推动产成品价格上涨,将制约市场消费。同时, 人民币继续升值则不利于丝绸出口。规避风险的主要措施是实行现款现货的销售方式, 不搞赊销和代理,以减少资金占用压力,并确保资金安全。另一方面是加大家装用绸和 其他高附加值品种的开发力度,增加产品技术含量,摆脱简单的价格竞争风险。 三、董事会日常工作情况 (一)公司第五届董事会第十次会议于2005年4月18日在公司会议室召开,会议审议 通过如下决议: 1、审议通过公司2004年年度报告及其摘要; 2、审议通过公司2004年董事会工作报告; 3、审议通过公司2004年财务决算报告; 4、审议通过公司2004年利润分配预案; 5、审议通过关于续聘北京中喜会计师事务所的议案; 6、审议通过关于修改公司章程的议案; 7、同意任兴勇同志辞去公司副总经理职务; 8、审议通过独立董事2004年度述职报告; 9、审议通过关于2005年6月6日召开公司2004年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券报》上。 (二)公司第五届董事会第十一次会议于2005年4月19日在公司会议室召开,会议审 议通过公司2005年第一季度报告,本次会议决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券 报》上。 (三)公司第五届董事会第十二次会议于2005年8月3日在公司会议室召开,会议审 议通过公司2005年半年度报告及其摘要,本次会议决议公告刊登在2005年8月5日的《中 国证券报》上。 (四)公司第五届董事会第十三次会议于2005年10月23日在公司会议室召开,会议 审议通过关于同意周才友先生辞去公司副总经理兼财务总监职务,在新的财务总监到任 之前,由董事长陈虹宇先生暂时代行其财务总监职责。本次会议决议公告刊登在2005年 10月25日的《中国证券报》上。 (五)公司第五届董事会第十四次会议于2005年10月27日在公司会议室召开,会议 审议通过公司2005年第三季度报告,本次会议决议公告刊登在2005年10月31日的《中国 证券报》上。 (六)公司第五届董事会第十五次会议于2005年12月17日在公司会议室召开,会议 审议通过关于同意汪明树先生辞去公司董事、副总经理职务,增补罗雄飞先生为公司第 五届董事会董事侯选人的议案,本次会议决议公告刊登在2005年12月21日的《中国证券 报》上。 (七)公司第五届董事会第十六次会议于2005年12月31日在公司会议室召开,会议 审议通过如下决议: 1、同意陈虹宇先生辞去本公司第五届董事会董事长、董事职务。 2、同意陈密勇先生辞去本公司第五届董事会董事和本公司总经理职务。 3、推荐李光先生为本公司第五届董事会董事候选人,在公司股东大会选举其为董事 和董事会选举其为董事长之前,由其代行董事长职权。 4、聘任胡先林先生为本公司总经理;并推荐胡先林先生出任南充金宇房地产开发有 限公司总经理。 5、聘任罗雄飞先生兼任本公司副总经理。 6、聘任胡明先生为本公司副总经理。 7、同意于2006年2月22日召开2006年第一次临时股东大会,审议以上相关董事变更 议案。 本次会议决议公告刊登在2006年1月5日的《中国证券报》上。 四、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对2004年年度股东大会审议通过的决议事项均实施执行完毕。其中:公 司利润分配方案为不分配、不转增。 五、2005年度利润分配预案 经北京中喜会计师事务所审计确认,2005年公司实现净利润-5,678.88万元,加上年 度结转的未分配利润2,002.25万元,本年度可供股东分配利润为-3,676.64万元。公司2 005年度利润分配预案为:本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 六、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,公司独立董事对公司对外担保情况进行调 查了解,报告期内,公司无对外担保情况发生。截止报告期末,公司对外担保总额累计 为2500万元人民币。

  报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、本公司《章程》、《上市公 司治理准则》等有关法律法规,本着对全体股东高度负责的精神,切实履行监督职责, 通过列席董事会、股东大会,参加经营管理会议,对公司重要投资、资产收购或出售、 关联交易、董事及高管人员履行职责等进行了检查和监督,积极开展内部审计,促进公 司规范运作。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内,监事会共召开了4次会议,会议情况如下: (一)公司第五届监事会第八次会议于2005年4月18日在公司会议室召开,会议审议 通过如下决议: 1、审议通过公司2004年年度报告及其摘要; 2、审议通过公司2004年监事会工作报告; 3、审议通过公司2004年财务决算报告; 4、审议通过公司2004年利润分配预案; 5、同意涂建华先生、厉元聪女士辞去公司第五届监事会监事职务; 6、推荐袁效英女士、雷鸿女士任公司第五届监事会股东代表出任的监事候选人。 本次会议决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券报》上。 (二)公司第五届监事会第九次会议于2005年6月6日在公司会议室召开,会议选举 袁效英女士为公司第五届监事会主席。本次会议决议公告刊登在2005年6月7日的《中国 证券报》上。 (三)公司第五届监事会第十次会议于2005年8月3日在公司会议室召开,会议审议 通过公司《2005年半年度报告》及其摘要。本次会议决议公告刊登在2005年8月5日的《 中国证券报》上。 (四)公司第五届监事会第十一次会议于2005年10月27日在公司会议室召开,会议 审议通过公司2005年第三季度报告。本次会议决议公告刊登在2005年10月31日的《中国 证券报》上。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、报告期内,公司认真执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和本 公司《章程》等法律法规,依法运作,决策程序合法,建立了完善的内部控制制度。公 司股东大会、董事会召开程序、议事规则、决议程序合法有效,公司现任董事、经理及 其他高管人员执行公司公务时,无违反法律、法规现象或损害本公司利益的行为。 2、公司财务部门认真贯彻国家有关会计制度和会计准则,建立完善的财务管理制度 ,北京中喜会计师事务所有限责任公司依法对公司报告期的财务情况进行了审计,并出 具了标准无保留意见的审计报告,该报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果 。 3、公司收购、出售资产价格合理,未发现内幕交易,没有损害中小股东的权益或造 成公司资产流失。 4、公司关联交易依照市场公平交易原则,全部交易价格公允、手续完备、程序合法 ,无损害上市公司利益的行为。

  一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 关于周明成等人诉本公司及四川省南充绸厂返还股本金纠纷一案,周明成等原四川 省南充绸厂职工不服四川省广安市中级人民法院(2003)广法民初字第123号民事判决, 向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院于2005年1月4日受理了此案,并 于2005年1月25日公开开庭进行审理。 由于原审判决关于原告诉讼主体等基本案件事实认定不清,依照《中华人民共和国 民事诉讼法》第一五十三条第一款第(三)项的规定,经四川省高级人民法院审判委员 会讨论决定,裁定如下: 1、撤消四川省广安市中级人民法院(2003)广法民初字第123号民事判决; 2、发回四川省广安市中级人民法院重审。 该案的基本情况及审理情况分别刊登在2004年2月21日、2004年9月30日、2005年1月 8日和2005年7月5日《中国证券报》上。 二、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 三、公司报告期内发生的重大关联交易事项 1、价格政策 本公司与关联方的交易均执行市场购销价格。 2、采购货物 金额(元) 关联方名称 交易内容 本期数 上期数 四川省南充绸厂 购买南充绸厂材料、产品 768,185.36 3、销售货物 金额(元) 关联方名称 交易内容 本期数 上期数 成都西部汽车城股份有限公司 销售汽车 767,551.13 4、关联方应收应付款项余额: 项 目 年末数(元) 年初数(元) 应收账款: 四川省南充美华实业公司 52,671.15 52,671.15 四川省南充美鸿实业公司 324,986.51 成都金宇控股集团有限公司 232,081.00 232,081.00 成都金宇(集团)通信股份有限公司 121,000.00 121,000.00 成都西部汽车城股份有限公司 538,052.87 其他应收款: 四川省南充美华实业公司 750.70 750.70 四川省南充市丝绸加工厂 48,039.78 四川省南充绸厂 2,491,584.85 四川省南充美亚时装公司 3,361,836.25 3,389.43 成都金宇控股集团有限公司 54,741.20 52,066.40 成都金宇(集团)通信股份有限公司 20,000.00 1,000,000.00 成都西部汽车城股份有限公司 445,465.49 成都工贸开发公司 4,411,157.50 4,411,157.50 预付账款: 成都西部汽车城股份有限公司 211,400.00 211,400.00 成都工贸公司西部娱乐公司 35,442,800.00 35,442,800.00 成都工贸开发公司 1,520,000.00 1,520,000.00 其他应付款: 成都西部汽车城股份有限公司 27,000.00 27,000.00 成都金宇控股集团有限公司 551,245.92 说明:1、成都西部汽车城股份有限公司应收款增加是其代子公司成都中继汽车贸易 有限公司处理存货的款项。2006年3月28日,成都西汽以货币资金归还对中继公司的欠款 123,423.72元。 2、四川省南充绸厂、四川省南充美亚时装公司、南充美鸿实业公司、南充市丝绸加 工厂应收款增加是由于重庆民生燃气(集团)有限公司的经营项目调整,终止了与我公 司原签订的战略合作协议,重庆民生不再代偿其他公司对本公司的债务,导致本公司应 收款项增加。 3、2006年3月28日,成都金宇(集团)通信股份有限公司以货币资金归还对中继公 司的欠款121,000.00元,归还对本公司的欠款20,000.00元,合计归还141,000.00元。 4、2006年3月28日,金宇集团以货币资金归还对金宇房地产的欠款54,741.20元,归 还对中继公司的欠款232,081.00元,合计归还286,822.20元。 四、重大合同履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产的事项。其他公司租赁公司 资产的事项如下: 由于公司丝绸旧厂区搬迁造成部份固定资产闲置,为了提高公司资产的使用效率, 公司对部份闲置设备及部份房屋进行了出租,出租固定资产原值1,308.05万元,帐面净 值1,054.55万元。 2、报告期内,公司无对外担保情况发生。截止报告期末,公司对外担保总额为250 0万元人民币。 3、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内,公司或持有5%股份以上(含5%)的股东没有发生或以前发生但延续 到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 根据本公司2004年年度股东大会决议,本公司续聘北京中喜会计师事务所有限责任 公司为本公司2005年度审计机构,报告年度审计费用为25万元。北京中喜会计师事务所 已连续四年为公司提供审计服务。 七、报告期本公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会及其相关机构的稽查、 行政处罚、通报批评、公开谴责的情形。 八、股权分置改革承诺事项 公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的规定立即启动股权分置改革程序,力争 在2006年6月30前公布股权分置改革方案。 九、其他重大事项 1、本公司位于南充市嘉陵区都尉路的丝绸生产新区土地123亩,价值2,495.77万元 ,截止报告期末,该宗土地的使用权证的相关手续正在办理当中。 2、本公司位于成都市郫县犀浦镇的房屋及土地使用权40.26亩,价值2,958.00万元 ,截止报告期末,该宗土地及房产的相关权证正在办理当中。 3、本公司位于成都市双流县西航港近都村的土地94.9亩,价值2,705.90万元,截止 报告期末,该宗土地的使用权证的相关手续正在办理当中。 4、南充西部汽车城有限公司位于南充市嘉陵区嘉南路的土地135.75亩,价值2,817 .28万元,截止报告期末,该宗土地的使用权证的相关手续正在办理当中。 5、在国家宏观政策调控紧缩房地产贷款,在金融机构压缩本公司贷款规模,“香榭 春天”房产项目需要集中支付资金的情况下,公司向内部员工借款2108万元。至2006年 2月底,公司已将借款本金全部归还。 6、2005年7月,成都商业银行第二营业部诉成都金宇控股集团有限公司借款合同纠 纷一案中,根据金宇控股集团向成都市中级人民法院提出解除财产保全的申请,成都市 中级人民法院下达了(2005)成民初字第275-5号民事裁定书,将本公司下属子公司南充 金宇房地产开发有限公司的部分非住宅用房(面积3003.28平方米,账面价值2,455,516 .72元)予以查封,作为对金宇集团的担保,目前上述非住宅用房仍在查封冻结期间。 7、由于南充市路桥收费整体收支倒挂,公司就原拆除南充市西河桥收费站的补偿问 题,南充市政府与我公司协商,取消原“由南充市交通局在全市交通统一收费中向本公 司分年进行补偿,其基数为每年未摊销成本223.61万元,基数之外部份的收益由南充市 交通局在全市交通统一收费效益测算后进行再分配”的补偿模式,改为按西河桥收费站 纳入南充市统一收费管理时的未摊消成本1852万元进行补偿。截止2005年底,南充市政 府以992万元土地和280万元现金进行补偿,另抵除子公司南充金宇房地产开发有限公司 应交的规费60万元,尚余520万元尾款未支付。 8、鉴于经营情况的变化,本年度按照原比例计提坏帐准备已不能反映应收款项的真 实情况,出于谨慎性原则的考虑,将公司原应收款项坏帐准备计提比例(账龄在1年以内 的应收款项按期末余额5%计提,1至2年按10%计提,2至3年按20%计提,3年以上的按30% 计提)改变为:账龄在1年以内的应收款项按期末余额5%计提,1至2年按30%计提,2至3 年按50%计提,3至5年按80%计提,5年以上的按100%计提。本次会计估计变更减少本期利 润8,288,851.48元。

  一、审计报告 审计报告 中喜审字(2006)第02174号 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)20 05年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度的利润表和合并利润表以及20 05年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任 ,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规。

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